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1931年9月18日，日军突袭东北军驻地北大营，双方正展开激烈的战斗。师长熊向本却接到了总部的命令撤退。二营营长赵永志一怒之下，跑回了家乡朝阳县内的清风岭。其父赵老嘎是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二脑袋和许三骨棒商量抗日事宜。三人和赵永志带领众村民拦截住撤退的东北军，熊向本奉命撤退本是无奈之举，不论怎么解释，民众都不肯放行。赵老嘎更是要求

赵老嘎因为要和许三骨棒等人联合抗日，更是生死弟兄，没有答应七巧复仇的请求。七巧无奈之下，打算赖在清风岭，一定要赵老嘎为其报仇。赵老嘎无奈去找王思恺，让其娶了七巧带出清风岭。怎奈王思恺并没有答应，反而劝赵老嘎不要相信许三骨棒杜二脑袋的为人，抗日只能靠自己。赵老嘎的三弟因为赌博，赵老嘎要剁了他的手。老三却指责赵老嘎为人不仁不义，逼走了老二，现在又要祸

陈庆生回到县城，向马英民报告日本大佐北村邀请他们做客，被马英民拒绝。陈庆生怕得罪日本人，被马英民反言讥讽。马英民与地下党向明联络，安排队伍给北村一个下马威。赵永志和四叔怎么劝赵老嘎与外面的抗日队伍联合抗日都不成，于是两人决定自己出去干。正碰上向明游击队伏击北村队伍，双方激烈开战。赵永志和赵四嘎也加入到了队伍当中，没想到北村的队伍装备强悍，向明决定撤退。赵老嘎听到枪声，急忙下山。正碰上赵永志和赵四嘎拿着战利品回来。赵老嘎