农场里，两名奴隶看着从远处跑来的克拉姆不知疲倦的向前跑，但还是被贵族们围捕。码头上，刚刚从温柔乡出来的巴特里和朋友大谈妓女，被詹姆士士官带走。女王街，马利根刚出门就被官兵盯上，一路尾随他来到了一处酒吧，在他刚进去不久，一辆马车上的人也走了下来。马利根见到酒保汤森，说有人告诉他汤森的行踪正被监视着，汤森问是谁说的，马利根说是他们共同的朋友罗伯特，还说在这个城市有很多汤森看不见但是和他们一样的人。酒吧闯进来一群军人，为首的自称是阿诺德将军，说是奉伯爵的委任，开展间谍的抓捕工作，随后抓走了马利根。
此时的纽约，反叛军的将军正听着下属讨论间谍名单。塔尔梅奇少校说阿诺德将军根本不知道马
卡勒布画着小船去伦敦的郊外和罗比交易物资，不曾想刚上岸就被带入了圈套，被英军当场捉获。罗比让英军放了他的哥哥特迪，卡勒布不敢相信罗比为了救哥哥拿自己做交易。卡勒布被打晕带走，而罗比也被哥哥一顿暴揍。
特迪找到叛军营地里，对将军和少校说自己从来就只是一个只知道侍弄天地的农民，自己也不知道为什么英军会抓自己，按照英军的说法，他不过是条小鱼，最大的作用就是用来钓大鱼上钩的。特迪请求加入叛军，让自己像个战士一样去战斗，将军答应了他的请求。将军以为是阿诺德知道了大小库帕的存在，塔尔梅奇说阿诺德并不知道，将军说卡勒布知道，而且他现在被捕了。少校坚
塔尔梅奇少校带着法官父子来到美国莱姆镇等待着交换卡勒布，尽管少校和儿子一再向法官解释杀死正规军实属无奈之举，但是法官依然对眼看着朋友在自己面前死去而耿耿于怀，即使他也知道他们之间不是你活就是我死，现在他们注定只有背负着这一切直到结束。
阿诺德在家里签着佩奇的账单，对佩奇过分讲究穿着的行为很是不满，但佩奇坚持认为这是他们融入上流社会的必要条件。阿诺德的下属来到家里，阿诺德将和叛军交换的地点和赎金交给了他，承诺他等自己的军队建成之后，就会有人替他走私军队的战利品，到时候自然会有回报。佩奇发现家里的黑奴正在偷听阿诺德的对话，黑奴见她看着自己
